Od 1. marca 2024 dochádza k významným zmenám vo formulároch pre zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri. Ministerstvo spravodlivosti SR informuje, že zákonom č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov v spojení s vyhláškou Ministerstva spravodlivosti SR č. 19/2024 Z. z., ktorou sa mení a dopĺňa vyhláška Ministerstva spravodlivosti SR číslo 25/2004 Z. z., dochádza k zmene formulárov pre prvozápis, zmenu a výmaz právnych foriem - spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť.
Po vykonaní technických prác dňa 29. februára 2024, ktoré sa uskutočnili v čase od 15:30 h do 19:30 h, boli publikované nové verzie formulárov. Starú verziu formulárov už nebude možné odoslať, a to ani v prípade námietok.
Dovoľujeme si Vás informovať, že od 2. januára 2025 už nie sú dostupné pôvodné (infopathové) formuláre. K dispozícii sú len vzory jednotlivých formulárov vo formáte PDF určené na prezeranie.
Návrh na zápis, zmenu a výmaz údajov vyplníte, elektronicky podpíšete a odošlete prostredníctvom sprievodcu elektronických služieb zverejnených na portáli Obchodného registra SR.
Proces elektronického podania
Od 1. februára 2023 je možné vykonať zápis spoločnosti s ručením obmedzeným a podniku/organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby aj zjednodušene, prostredníctvom samostatnej služby. Používa sa elektronický formulár vo formáte XML, autorizovaný kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou) navrhovateľa.
Vyplnený elektronický formulár uložený v počítači vo formáte XML podpíšete kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom vo formáte XAdES priamo pri odosielaní podania z elektronickej schránky. Naďalej je možné formulár vopred podpísať a priložiť podpísaný.
Prílohy k podaniu (napr. splnomocnenie a pod.) naskenujte do formátu PDF a podpíšte kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom vo formáte CAdES alebo XAdES priamo pri odosielaní podania z elektronickej schránky.
Upozornenie: Prílohy skenujte v odtieňoch sivej s rozlíšením najviac 200 dpi!
Pri zmene právnej formy spoločnosti je potrebné v formulári na zápis zmeny údajov vyplniť v riadku „Právna forma“ obe polia.
Overenie podania a platby
Proces automatického overovania podania je spravidla ukončený do 24 hodín. V prípade, ak je dokument podpísaný certifikátom, ktorému končí platnosť a podateľňa nevie automaticky overiť platnosť podpisu, čas overenia sa môže predĺžiť.
Následne po ukončení overenia vám bude doručená správa s potvrdenkou o overení podania. Ak je podpis na niektorom z ďalších dokumentov vyhodnotený ako neplatný, bude vám doručená správa o tom, že nenastali účinky doručenia.
Úhradu poplatku je možné vykonať platobnou kartou priamo z elektronickej schránky alebo zrealizovať podľa pokynov v platobnom predpise doručenom prostredníctvom elektronickej schránky. Platba je spárovaná buď online (pri platbe kartou) alebo spravidla tretí pracovný deň po úhrade (bankový prevod).
Účinky doručenia návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri nastávajú v deň, keď registrovému súdu prišla informácia o zaplatení súdneho poplatku a zároveň neuplynulo 15 dní odo dňa podania návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri.
Následne je doručená správa o pridelení sudcu.
Námietky a odvolania
Po odmietnutí vykonania návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri je možné podať námietky proti odmietnutiu. V námietkach je možné doplniť skutočnosti, ktoré bránili vykonaniu zápisu, zmeny a výmazu údajov (napríklad doplniť chýbajúcu listinu).
Lehota na podanie námietok je 15 dní odo dňa doručenia alebo vydania oznámenia.
Námietku je možné podať až nasledujúci deň po doručení odmietnutia vykonania zápisu z dôvodu replikácie databázy.
V prípade zamietnutia námietok je možné podať odvolanie prostredníctvom portálu Ministerstva spravodlivosti SR (ezaloby - podanie v civilnom spore - podanie k existujúcemu konaniu - podanie k spisovej značke).
Špecifické situácie
Upozornenie: V prípade zlúčenia podávajte návrhy na výmaz až nasledujúci deň po zaplatení poplatku pri nástupníckej spoločnosti. Ak ich podávate súčasne s nástupníckou spoločnosťou, môže byť takýto návrh zbytočne odmietnutý.
Cezhraničné splynutie alebo zlúčenie
Návrh na zápis údajov pri cezhraničnom splynutí alebo cezhraničnom zlúčení obchodných spoločností sa podáva na špecifických tlačivách. Na zápis údajov, ktoré sa pri obchodnej spoločnosti alebo obchodných spoločnostiach zanikajúcich v dôsledku cezhraničného splynutia alebo cezhraničného zlúčenia zapisujú do obchodného registra, sa použije tlačivo návrhu na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra.
Na zápis novovznikajúcej nástupníckej spoločnosti do obchodného registra sa použije tlačivo návrhu na zápis obchodnej spoločnosti do obchodného registra určené na základe právnej formy novovznikajúcej nástupníckej spoločnosti.
Na zápis údajov, ktoré sa pri nástupníckej spoločnosti zapisujú do obchodného registra, sa použije tlačivo návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov určené na základe právnej formy nástupníckej spoločnosti.
K návrhu na zápis údajov pri cezhraničnom splynutí alebo cezhraničnom zlúčení obchodných spoločností do obchodného registra sa okrem iných listín prikladá:
- listina preukazujúca zápis nástupníckej spoločnosti do obchodného registra alebo inej evidencie (ak má sídlo mimo SR),
- rozhodnutie nástupníckej spoločnosti o cezhraničnom zlúčení spoločnosti,
- schválená zmluva o cezhraničnom splynutí alebo o cezhraničnom zlúčení,
- zmluva o cezhraničnom splynutí alebo zmluva o cezhraničnom zlúčení schválená príslušným orgánom spoločnosti zahraničnej zúčastnenej spoločnosti v cudzom jazyku s overeným prekladom do štátneho jazyka,
- osvedčenie notára alebo iná verejná listina vydaná v súlade s právom členského štátu, na ktorého území má zahraničná zúčastnená spoločnosť sídlo,
- dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov na riadení, alebo rozhodnutie o ukončení rokovaní, alebo písomné vyhlásenie štatutárneho orgánu o tom, že lehota na vyjednávanie uplynula bez uzavretia dohody,
- iné listiny, ak tak ustanoví osobitný predpis.
Prílohy k návrhom
Vyhláška č. 25/2004 Z. z. ustanovuje zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhom priložiť. Pre prvozápisy sú prílohy definované priamo v príslušných ustanoveniach vyhlášky. Pre zápis zmeny sú prílohy definované jednotlivo pre každú zmenu zapisovaného údaja priamo na konci príslušnej prílohy (formulára) vyhlášky č. 25/2004 Z. z. v tzv. „zozname listín, ktoré sa prikladajú k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov“.
K návrhu na zápis údajov o predmete podnikania (činnosti) či k návrhu na zmenu (doplnenie) týchto údajov v obchodnom registri, sa prikladá listina, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa má do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania (napr. osvedčenie o živnostenskom oprávnení, koncesná listina, osvedčenie na výkon daňového poradenstva podľa z. č. 78/1992 Zb. alebo osvedčenie o odbornej spôsobilosti podľa z. č. 56/2012 Z.
V prípade, ak sa základné imanie spoločnosti zvyšuje nepeňažnými vkladmi, je potrebné priložiť znalecký posudok alebo účtovnú závierku overenú audítorom.